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玫瑰不是唯一的花丨第二十四章 危机

题图摄影:魏嘉宏。

作者:彭爽,北京大学、美国哥伦比亚大学法学硕士,美国 Walden University 儿童早期教育专业研究生,一个从外资所律师到幼教行业的跨界者,北京嘉杉嘉华幼儿园创始人。作者公众号:无乐不说。

零八年三月。

成都。双流国际机场。

舒麟和姜笑两个人拖着行李箱急匆匆地走向出口。一个小伙子已经举着写有她们名字的牌子等在那里,随后领她们上了一辆车,略带歉意地说:“麻烦您们再等会儿,吴总正从香港赶过来,他的飞机还没到。”

 

姜笑点了点头,没说什么。等小伙子转身离开后,她对舒麟耳语道:“吴总就是 Peter,美富负责这个项目的基金经理。”舒麟刚才走得急了,这会儿气息还没有调匀。她小声问姜笑:“我们是要现在就去成都市商务局么?”“不知道,一会儿问问 Peter。”

 

说话间,一个有些瘦削、头发微卷、戴无框眼镜的男人闪进了车,对姜笑和舒麟说:“我是 Peter,哪位是姜笑?”姜笑含笑伸出手:“我是。终于见面了。这是我的助理舒麟。”Peter 朝舒麟礼貌地点了点头,便很急地转向姜笑:“你觉得我们这一次的把握有多大?”

 

“很难讲。”姜笑正色道,“我们这次不大走运。白处长这一病让之前的很多工作都白做了。现在只能走一步算一步,实在不行也只好修改交易结构了。我们现在去哪里?已经跟郝总打过招呼了么?”

 

“直接去宏昌吧,郝总已经在那里等我们了。”

 

美富收购宏昌的项目在报成都市商务局审批时出了问题。最初设计的交易结构是美富基金以增资的方式收购宏昌集团的 70% 股权,将宏昌集团改制为一家外商投资企业。DD 完成后,美富认为直接收购宏昌集团存在很多潜在风险,因此决定与宏昌集团成立一家合资企业,美富以现金出资,宏昌集团以其优良资产和其对七家子公司的股权出资,从而避开直接收购宏昌集团可能承继的风险。现行中国公司法对股权出资没有明确规定,但对宏昌集团来说,因为他们没有足够的资金完成对新合资企业的注资,以股权出资是他们最好的选择。在设计交易结构时姜笑和宏昌集团的郝总通过很多次电话,探讨这个结构可能遇到的审批风险。每次郝总都拍着胸脯说成都商务局外资处的白处长和他很熟,对宏昌集团的项目他肯定是支持的。姜笑不放心,要来了白处长的电话,亲自给他打过两次电话,最终说服白处长同意了这样一种交易安排。没想到,在双方签好交易文件,报到成都市商务局的时候,白处长因为胆结石发作住进了医院。原来归白处长审批的所有项目都转交给了一位新来的赵处长。在看过项目资料后,赵处长拒绝了申请,理由是“交易结构过于复杂,未获现行法律支持。”这个结果出来后,两边都炸了锅。宏昌的郝总紧急找到了病榻上的白处长,央求他跟赵处长解释一下情况。与此同时,美富让姜笑立刻准备两套替代性方案,并亲自飞往成都跟赵处长当面沟通。

 

车子开进了宏昌集团的大院。这是一个长方形的院子,驶进大门,左侧是一块运动场地,有两个篮球场,还有几个乒乓球台。这个时间,场地上没什么人。院子中央是个很大的花池。三月中旬的成都,白天已经很暖和了,花池里的土像是刚刚被刨过,想来那土里已经有些种子在静默地、不动声色地伸展着。院子的右侧是一排自行车棚,整齐地停着大概上百辆自行车。车棚像是刚刚被改造过,熠熠发光的彩钢棚顶,和院里的其他设施相比,显得过于新了。车绕过花池,停在了一栋深灰色的楼前——这应该就是他们的主楼了。看上去有些年头了,楼不是很高,大概七八层的样子。舒麟来不及细看,姜笑、Peter 已经下了车,径自往楼里走去。

 

他们直接进了四楼会议室。一个中年男子见到他们立即起身,用力地握住了 Peter 的手,这就是郝总了。和他一起的还有一个青年男子,郝总给他们介绍:“这是世嘉律师事务所北京办公室的陶波律师。”那男子微笑地起身,和他们一一握手致意。舒麟听到世嘉的名字,不由心里一动,同时也有些困惑:之前宏昌的用的一直是一家国内所盛达,怎么突然换成世嘉了?她斜眼看看姜笑,后者正若无其事地微笑着,一幅见怪不怪的样子。坐定后,姜笑凑到舒麟的耳边说:“盛达估计是被炒了。”

 

郝总是个地道的成都人,身材瘦小,嗓门很大。人都坐定后他清清嗓子说:“我昨天和白处长联系上了,他的情况不是很好哦,说到我们这个项目安,他也说没啥子办法。他和这个赵处长也没啥子私交,我听他的意思呢,他应该也帮不上忙,可能也不想帮忙。我想晓得你们有没有其他啥子办法?”

 

姜笑开口了:“是这样,郝总,我们之前设计结构时一直卡在宏昌集团现金流不是很足的这个问题上,所以才设计了股权出资。现在既然商务局不批,如果纯从结构上调整,我们考虑可以让宏昌集团先行重组,也就是请宏昌集团独立设立一家新企业,再以股权出资的方式把七家子公司装进去。等宏昌完成重组后美富再进来。这样做的好处是在宏昌集团重组这个环节可以避开成都市商务局的审批,只需要去工商局做个登记就可以,等美富的注资报到商务局的时候,新企业已经合法设立,成都市商务局理应不会在这个环节过多纠缠。但成都市工商局是否认可这样一种出资方式并愿意给宏昌集团旗下的这几家企业做工商变更登记,这还是一个悬而未决的问题。我们这两天会亲自去一趟工商局,把这个问题搞清楚。当然,更简单的做法是,宏昌集团用银行贷款的方式解决现金不足的问题,这样就可以完全避免因股权出资而生的各种困难。”

 

郝总沉吟道:“我今天上午给商业银行的柳行长也打了个电话,实在不得行,我们也可以试着走贷款,小陶,你咋个看?”

 

陶波说:“我基本同意姜律师的意见。股权出资问题现在还处于法律上的一个灰色地带,纯讲理论的话,目前的公司法允许投资者以非货币形式出资,只要用以出资的财产是可以被评估的,而股权属于可评估的范畴。但在实践中,由于没有这方面的实施细则,地方政府以法无明文规定不执行为由拒绝这种申请也并不奇怪。我明天和姜律师一起去趟成都市商务局,先见见赵处长,仔细听听他的意见,再视情况去趟工商局。然后我们再判断采用哪种结构更为现实吧。”

 

Peter 在旁边插话了:“我看不然这样,时间蛮紧的,为了向赵处长展示我们的诚意,今天晚上小姜你们就熬熬夜,做两份替代方案的意向书出来。明天和赵处长谈的时候,先看看还有没有可能说服他改变立场,接受现有方案。如果他十分强硬,就干脆直接把替代方案给他,让他现场看。他同意了咱们再继续往下进行。”

 

姜笑点头说:“没问题。”郝总和陶波也再没什么意见,会议就算结束了。郝总派车把他们送到宾馆。进到房间后,天色还不算晚,姜笑对舒麟说:“你没来过成都吧?要不你一个人去转转,成都是个挺有味道的城市,好吃的也多。我自己做文件就好了。”舒麟犹豫地说:“不需要我帮忙么?”“算了,时间紧,你也帮不上什么忙。”舒麟想想,只怕自己留下也只会添乱,于是说了声“好”,就下了楼。

 

她先到酒店大堂拿了份地图,正在和前台交流附近有什么好地方可去的时候,旁边一个男声爽朗地说:“这里离宽窄巷子蛮近的,那里吃的玩的都有,值得逛逛。”舒麟一扭头,原来是陶波。他正伏在她身边的台案,脚下是一件黑色的小行李箱,应该是正在登记准备入住。见她侧身,陶波友善地朝她笑了笑,说:“你的 Senior(主管律师)真不错,自己干活儿,派你出去玩,哈?”舒麟不好意思地答应了一句,想想也不知道该说些什么,于是礼貌地说了句:“谢谢你的建议。”便打算转身离开。陶波这时已办完了入住手续,他像是没看出舒麟急欲离开,一手拿着房卡,一手拖着箱子,和舒麟一起往大门口走去,有一搭没一搭地说着话。

 

“你是第一次来成都么?”

 

“嗯。”

 

“那你事先也没做做 DD 啊?”

 

“没想到会有时间自己逛呢,之前也一直都挺忙的。”

 

“你们跟这个项目多久了?”

 

“挺久的了,美富一直是我们的客户。”说着,舒麟有些好奇地问,“你们呢?本来宏昌的律师不是盛达么?怎么换你们了?”

 

“咳,嫌他们做的不好呗。具体怎么回事儿我也不是很清楚,总之是宏昌突然找到了我们,本来这个项目是归香港办公室负责的,我们那边的律师都太忙,就交给北京了。”

 

听到“香港办公室”这几个字,舒麟心里又是一动。她佯装很随意地问道:“你们香港办公室有一个叫高放的律师,你和他熟么?”

 

陶波略显惊讶地说:“高律师?当然认得啊,这个项目本来就是他的!你认识他?”

 

舒麟的心跳得更快了:“认识,也是在一个项目上认识的。”说完,又掩饰地加了句,“也说不上很熟。”

 

陶波已经难掩景仰之情:“高律师可是我们香港办公室的 star associate(明星律师),都说他业务能力特别强,可惜还没有机会合作......”

 

舒麟默默地听着,心里翻来覆去地只有一个问题:他真的是因为很忙才没上这个项目,还是因为听说 Shelton 是他的对家才没上的?在杭州和他初次相遇好像已经是几个世纪以前的事了,他们一起经历了那么多,他说忘就忘了么?

 

到大门口了,陶波和她道了别:“你打个车吧,再找机会聊哈。”说完转身朝电梯间的方向走去。舒麟愣愣地走出酒店大门,一时竟茫然地不知往哪里去。

 

电话突然响了,是姜笑。一接通她就急匆匆地问:“你在哪儿呢?”

 

舒麟振作了一下,答:“才出酒店,怎么了?”

 

“你马上回来,有大事,我们的项目被紧急叫停了。”

 

“啊??”舒麟被这个消息惊得不知所以,她三步并两步地跑到姜笑的房间。姜笑正铁青着脸在看电视,见她进来没有作声,只摆了摆手,让她坐下。舒麟忐忑不安地坐下,电视里正在放的是 CNN 的新闻。屏幕上,一个头发稀疏、但眼神锐利的白人男主播正用很快的语速报着一段新闻,主播身后的小屏幕上,是一个很大的 Bear Stearns 的标志特写, 屏幕下方显示的新闻标题是“Bear Stearns Will Be Taken Over by JP Morgan”(Bear Stearns 将被 JP Morgan 收购)。舒麟一时不知道发生了什么,于是静静地随姜笑听着,新闻最后,男主播用一种近乎悲悯的语气说道:“President Bush today acknowledged that, as he put it, times are tough. But the president warned Congress should not do anything, as he put it, foolish, to tackle this crisis.(布什总统今天承认,用他的话来说,这是一个困难的时期。但总统警告国会,要求其不得作任何事,用他的话来说,愚蠢的事以拯救这场危机。)”姜笑听到这里,调小了音量,像是自言自语,又像是对舒麟说:“没想到这么快。”

 

这时 Peter 推门进来,也是一脸肃穆,一进来就问:“新闻看了吧?”姜笑说:“看了。现在怎么办?”Peter 搓着手说:“这一次的危机比我们预想的更严重,美国那边已经宣布冻结在全球范围的所有投资。我们能不能挺过去都不好说。现在看来,幸好这个项目被成都政府拒了,否则我们很可能会被诉违约。”

 

姜笑勉强笑了笑:“是啊,倒也省得我熬夜了。明天成都市商务局那边也不用去了吧?”

 

“不用去了,但还是要给宏昌一个说法。我这就去找郝总。你和小舒今天晚上随便转转,放松一下,明天一早就回去吧。”

 

Peter 走了。舒麟疑惑地看着姜笑:“这是怎么了?”

 

姜笑已经拿起外套,说:“走,我领你吃点儿好的去。到了那儿再说。”

 

姜笑领她去了一家很地道的川菜馆。坐定后,姜笑一口气点了凉粉、夫妻肺片、毛血旺、冷锅鱼、回锅肉、上汤豆苗、两碗担担面,然后问舒麟:“你要不要再来碗酸辣粉?”舒麟忙不迭地摆手:“您这是给两个人点菜呢么?太多了吧。”“咳,好不容易来一次,项目没做成,总不能亏了自己的胃!”

 

菜依次端上来了。每一道都是色香味俱全,川菜中的精品。舒麟本就是爱吃辣的,挨个尝了一口,只吃得舌头都要掉下来了。姜笑不知何时已静静地点上了一根烟,她深深地吸了一口,吐出一个烟圈,问舒麟:“今天之前,你听说过经济危机么?”舒麟脸一红:“没太听说。”姜笑摇了摇头,说:“你还太小了,对这些信号不够敏感也不能怪你。如果你关注财经新闻就能注意到,半年前就有一些信号表明,美国的信贷市场出了很大问题。只是每个人都处在一个混沌的世界里,没有人知道临界点在哪里。直到今天,Bear Stearns 倒了。”

 

舒麟抬起头,问:“我们这个项目被紧急叫停,就是因为 Bear Stearns 倒了么?美富不是 Bear Stearns 旗下的吧?”姜笑摇摇头:“不是,但兔死狐悲,Bear Stearns 的问题在美国金融市场绝非孤例。美富的主要投资者也是投行,我猜现在美国所有银行大概都面临着资金不足的困境。我有种感觉,这才只是个开始。”

 

舒麟小心地问:“那对我们会有多大的影响呢?”“现在还不好说,律所的反应一般是要比投行滞后的。但据说纽约有些所已经开始裁员了。”

 

舒麟这才意识到,这场姜笑嘴里的危机,原来不只影响的是他们的业务,还可能关乎每个人在职场上的生死。作为曾经世界上的第五大投行,Bear Stearns 的死亡就好像池塘里第一条非正常暴尸的小鱼,它宣示的是整个微生物环境的不健康。下一个会是谁呢?舒麟和姜笑同时陷入了沉思。 

 



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