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玫瑰不是唯一的花丨第十一章 提升

作者:彭爽,北京大学、美国哥伦比亚大学法学硕士。美国 Walden University 儿童早期教育专业研究生。一个从外资所律师到幼教行业的跨界者。北京嘉杉嘉华幼儿园创始人。作者公众号:无乐不说。
 
2007 年到了。
 
在亚洲法律界,2007 年绝对是可以载入史册的一年。这一年全香港上市案达到了 78 宗,排名在前十的外资所律师的年平均工作小时数都达到了 2000 以上。在香港的外资所熬过那一年的律师,在很多年后大概都可以对手下说:“现在的忙碌程度啊,比 2007 年还要差一点儿。”言下之意就是,“所以你们不要抱怨了,夹着尾巴做事吧。”不说这话有多少炫耀的成分,一个言之凿凿的事实是,在 2007 年,许多以拼命三郎著称的合伙人都倒下了。
 
还在老家过年时,舒麟就收到几封邮件:她被派上了两个新项目,一个是Michael 的,一个是乔颖的。Michael 的是去香港的上市项目,带队律师是王亚东;乔颖的是一个并购项目,带队律师是一个她还不是很熟的律师——姜笑。舒麟看了看时间表,两个项目都很紧:王亚东的项目年后要立即启动,客户希望 5 月初就可以向香港联交所递交上市申请表(A1);乔颖的项目正在进行中,姜笑手下人员不够,希望她能帮忙做尽职调查。两边都问了她什么时候能回去,在听说她要休到正月初十的时候姜笑直接打电话过来问她能不能早点儿回去。舒麟不好直接说不,只好说试试去买票,能买到就早点儿回去。
 
放下电话舒麟很郁闷。东北过年热闹,每年回家她都是家里的主角,各个亲戚家轮着吃下来十几天很快就过去了。和家人在一起热热乎乎地吃吃饭、说说话、打打牌,虽然很累,却也轻松。她很享受这样的时光,可现在却要为了工作妥协掉一点这样的快乐。杨阳安慰她说:“知足吧,比起那些一直呆在北京回不了家的人来说,我们已经算幸福的了。”
 
“唉,可是假期不是我的权利么?怎么能因为有比你还惨的就证明你的悲惨是合理的呢?这不是典型的削足适履么?”
 
“我的大小姐,你没听说过么?入了这一行,什么权利不权利的。你是一个服务提供者,这一点注定了你只有义务,没有权利!再牛的老板在客户面前都得跟孙子似的,给钱的是大爷,人家掏了钱你就得让人家爽。否则我们收费那么高,凭什么啊?就凭我们顶着个国际的帽子?凭我们会说两句英语?凭我们号称比那些外国人更了解中国,比中国人更熟悉外国的法律?不不不,因为我们卖的是高质量的服务,我们跟别人拼的是职业化!是效率!是一种人生姿态!——就是打落牙齿和血吞、人生至贱则无敌的彪悍!”
 
舒麟不可思议地看着杨阳,不知道他什么时候变得这么通透。她张牙舞爪地扑向他:“说!你什么时候背着我学会了这套人生至贱则无敌的理论?用它蒙骗了多少无知少女?快说!”杨阳一闪,就势把她搂在怀里:“不敢不敢,真没多少,主要是这年头像你这么傻的已经不多了......”
 
“好啊,你敢说我傻......”舒麟狠狠地拧了杨阳一把。杨阳夸张地大叫:“女人啊,无才并不可怕,你倒是有点儿德啊!”
 
舒麟也笑了。和杨阳这么一闹,她心里痛快很多。
 
她最终在初八回到了办公室。
 
办公室里并没显出太多异样,很安静。算上春节的法定假期,她一共在老家呆了 10 天,未读邮件已经攒了 100 多封。打开 Outlook,她把它们分门别类地拖进不同文件夹。有几封邮件在老家时懒得回,需要简单处理一下,她也一一回过。整理到最后,她突然发现大年三十那天有一封来自高放的信,标题是“Happy Chinese New Year”,正文只有一个笑脸符号,落款是“Warm regards, Fang”。大概是那天她一直在和家人玩耍,所以没看见。她想了想,把这封信转发到了自己的私人信箱,然后把原件从收件箱里删掉。删掉后她有些后悔:也许该简单回一句“Thanks, happy new year too”的。
 
整理完所有邮件后,她点开那两个新项目的文件夹,开始细读里面的邮件。她不想在还不了解项目背景的情况下贸然去找王亚东或姜笑,也希望能够根据两个项目的具体时间表来分配自己的时间。她先点开的是王亚东的项目,Project Elements。这是她第一次参与上市项目,最下面几封邮件都是各方工作组名单,她稍微扫了一眼,觉得和自己关系不大。看了半天也没看明白自己需要扮演一个怎样的角色,她叹了口气,知道还是得去找王亚东问个明白。
 
这时,一个清脆的女声在她身畔响起:“舒麟,回来了?怎么也没去找我?”
 
舒麟一惊,扭过头,便看见了姜笑。
 
客观地说,姜笑算不上美女。第一眼看上去,她甚至有些邋遢。她身材不高,微胖。肤色偏黑,头发是自然卷,也没怎么打理,便垂在肩上,显得有点儿乱。进所半年多,舒麟和她的交往仅限于平日走廊或洗手间碰到,互相点头致意一下。在舒麟的印象中,她总是急匆匆的,走路时目不斜视,常常紧锁眉头,使本就平凡的五官显得愈发局促。舒麟听说她是个干起活来很拼的女人,例证是在 2006 年 Shelton 整个亚洲区律师的工作小时数的排行榜上,她排名第三——要知道,和她竞争的,可都是肖岚、王亚东这样的铁汉。
 
现在她正微带愠意地看着舒麟:“我不是让你来了就去找我的么?”
 
“不好意思,姜律师,我想先把这些邮件看完再去找您的。”舒麟小心地陪着笑说。
 
“你看的是 Project Yangtze么?”
 
舒麟脸红了:“不是,是 Project Elements。”
 
姜笑无奈地摇摇头:“算了,我跟王亚东说说,他的项目才刚刚 kick-off(开始),还没什么需要你做的,只是先把你占上。我们这边都快揭不开锅了,你先跟我来!”
 
不敢再多话,舒麟跟着姜笑回到她的办公室。
 
一进门她就吓了一跳,这实在不像一个女孩子的房间。乱的一塌糊涂。桌上、地上、茶几上、沙发上......总之,能摆东西的地方都摆满了文件。粗粗看起来,文件的摆放好像也没什么规则,东一堆西一堆,高高低低,不尽相同。但姜笑一幅安之若素的样子,径自穿过那些文件,走到一块挂在墙上的黑板旁边。
 
黑板上已经画了两张结构图:
 
重组前:
 
 
重组后:
 
 
“简单地说,我们的客户,也就是 Panason 要收购 Elegant 的两家境内子公司:上海乐丰和广州乐丰。目前 Elegent 通过 VIE 模式持有这两家公司的股权......”姜笑干净利落地介绍着背景,讲到 VIE 时,她注意到舒麟眉头一皱,显然没听懂。于是解释道:“也就是 variable interest entities(一种通过合同控制而实现财务上能合并报表的交易结构)。”舒麟还是没太听懂,但也不敢再问,姜笑已经继续说:“上海乐丰的现股东是北京瑞普(Beijing Rippo),它的名义股东是两个自然人。客户的目标之一是通过收购移除 VIE 结构,你看这张图,这是我们与对方经过几个月的谈判敲定的目前的交易结构,可能还会有微调,但大体上不会变了。目标公司的主要业务是户外广告,有传言说国家这一块的政策很快会有变化,所以客户希望能够尽快完成交易。你也知道,办公室最近挺忙的,我和乔律师商量了一下,这个项目的 DD 就由你和徐云辉来做。你俩一人一家公司吧,徐云辉负责上海乐丰,你看广州乐丰,有什么问题随时来问我。我们目前的目标是一周内做完第一稿 DD,然后看情况,或许还需要去目标公司和管理层当面谈一次。”
 
舒麟喏喏地答应着,刚要离去,姜笑又想起了什么似的,“哦,还有一点要注意一下,我知道你们都做过 Project Race,但不同行业的公司 DD 的原则和重点还是会略有区别的,在这个项目里,客户格外关注的,是目标公司的 network(网络)和 business(业务),因此对相关合同要看得细一点。感觉对方应该提供但没有提供哪些重要文件,要及时向对方发出 checklist(文件清单)。我跟徐云辉也说了一下,这部分由他负责,你每天把广州乐丰的相关信息发给他就好了。”
 
回到座位上,舒麟意识到姜笑没有给她 DD 文件,也没有交代该去哪里找这些 DD 文件。想了想,她给姜笑的秘书 Ivy 打了个电话:“Ivy啊,不好意思,姜律师让我帮她做 Project Yangtze 的 DD,你知道 DD 文件在哪里么?”
 
Ivy 是个爽快的北京姑娘,很快发过来一个链接,底下是用户名和密码。
 
在并购案件中,为了节省时间和成本,加速审慎调查的进程,很多卖方会通过virtual data room(在线数据库)提供 DD 文件。Yangtze项目中的卖方采用的就是这样一种方式。被授权方只需输入用户名和密码就可以看到卖方已经上传的全部文件。
 
舒麟小心翼翼地登录进 virtual data room,多少觉得有些神秘和兴奋。她先浏览了一下目录,看见挂在广州乐丰底下的大概有十几个文件夹。她点开最上面一个叫“Corporate(公司)”的,试着打印了一下公司的营业执照。还好,是可以打印的。接着,她把 Ivy 的邮件转给了她自己的秘书刘宇秋,然后给刘宇秋打电话嘱咐她把所有和广州乐丰有关的 DD 文件都打印出来,装订好。
 
中午舒麟约了叶晓飞吃饭。一个春节没有见面,两个姑娘在一起叽叽喳喳地说了会儿各自是怎样过年的。叶晓飞的爸妈都是部队的,叶晓飞读高中的时候全家从东北搬到了北京,所以严格说起来,叶晓飞也算是半个北京人。但她自己对这一点倒是很不以为然,尤其在舒麟面前。“在北京过年气氛比东北差远了,”她说,“不过我大年初二去听郭德纲了!”
 
“啊?”舒麟睁大了眼睛,“好看么?”
 
“好看好看,逗死我了。你有机会也去听听吧,用郭老师的话说,相声好啊,弘扬真、善、美、藿香正气。”
 
叶晓飞是个标准的相声迷。说起相声,她语速都快了几分:“我边看边想,谁要得罪了郭德纲可真是太倒霉了,他骂人才真叫不吐脏字,智商低点儿可能都跟不上......”
 
这时舒麟举手招唤服务员想添点儿水,正值饭口喊了几声都没有人应。叶晓飞转转眼珠,一脸坏笑地说:“您说话大声点儿不费电!”说完自己先大笑。舒麟看着她,又气又笑:“这也是跟郭德纲学的吧?”
 
“当然啦,这是对你,我没好意思说更狠的。前两天我跟一个朋友吃饭,送他的是:原来会说话啊,我还以为是瞎子呢。”
 
“哈哈,这也太损了......”
 
说笑了一会儿,叶晓飞想起了什么似的对舒麟说:“哎,年中考核的表你填了么?”
 
“啊,没有啊。”经叶晓飞提醒,舒麟才想起来在老家的时候好像是曾经收到过一个关于考核的链接,当时没太在意,想着回来再处理,结果回来就被两个项目缠身,竟把这事儿忘得干干净净。
 
“抓紧填吧,不是说这周五就要截止了么?”
 
“嗯,我都还没看,你填了么?”
 
“大概填了下,还挺复杂的。”
 
“哦,这个对咱们会有多大影响?”
 
“挺大的,听说咱们试用期结束后的工资就是根据这个考核结果定的。”
 
听了这话,舒麟不觉一惊:“唉,你不说我真想不起来咱们都还没过试用期呢,感觉已经上班很久了。”
 
“嗯,我也是。”叶晓飞突然有些吞吞吐吐,“前两天听到了个传言,不过不知道真的假的......”
 
“快说快说!”舒麟的好奇心被极大地调动了起来,“和我有关么?”
 
“没有没有,和你和我都没啥关系,但和咱们这一拨的一个人有关系。”
 
“别卖关子了,咋了?”
 
“其实也没啥啦,就是听说徐云辉可能要被破格提为律师了,大概年中考核后就会宣布吧。”
 
“哦......”舒麟不说话了。虽然早知道徐云辉是他们这一拨里走得最快的,但这个结果还是多少让她有些怅然。
 
叶晓飞看出了她的异样,语气也变得正经了起来:“别想太多,我刚知道的时候心里也不大舒服来着,就觉得同一拨进来的凭什么他就走到前面了呢?后来听说他在研究生第三年的时候去美国做了一年交换学生,还因此考了美国的 bar(司法考试)。所以人家的背景确实比我们好啦。这个圈子里有些规则是硬性的,没办法。”
 
“嗯,好吧。”舒麟摇摇头,努力地想把心里的那份不快赶走,“你想过出国么?”
 
“想过呀,”叶晓飞很自然地说,“可是一年学费要好多钱,爸妈把我养这么大,已经很不容易了,不忍心再给他们这么大的负担。所以先工作两年,自己攒攒吧。”
 
“哦,我好像没想过。我是说,因为不知道出国为了什么。你为什么想出国呢?”
 
“想见识一下西方的教育体系吧。我本科是学英美文学的,又很喜欢看电影。看多了美国的大片就觉得出去看看是件特别自然的事。我从小就喜欢体验不同的东西,从 C 大考去 W 大,从英美文学转而学了法律,都是为了追求这种不同。选择出国,也是为了这种不同。”
 
午饭回来,舒麟脑中一直萦绕着叶晓飞说这段话时那坚定又热情的表情。不禁问自己:你,又想成为一个怎样的人呢?



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